绝味食品及实控人戴文军等5人被上交所监管警示

上交所网站日前公布的《关于对绝味食品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0110号）显示，根据中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对绝味食品、戴文军、彭刚毅、彭才刚、王志华、王震国采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕19号）查明的事实，绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”，603517.SH）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

(资料图片)

一、未披露关联方共同投资。绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称深圳网聚）曾参与投资湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称湖南肆壹伍），认购份额比例65.35%。2019年8月，公司董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称良师胜友）的有限合伙份额，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额。2019年9月，公司董事陈更儿子陈某以2000万元投资湖南肆壹伍，认购份额比例为4.4%。上述交易均为关联方与绝味食品共同投资湖南肆壹伍的行为，应被认定为关联交易，但公司未将上述交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

二、未按规定披露关联方及关联交易。2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称上海馨香）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称上海甘香）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（以下简称长沙彩云）原股东股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。该股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系:绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍份额比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍份额比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香份额比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香份额比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据相关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。但公司直至2021年9月25日，前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事时，才称将长沙彩云认定为关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易，亦未履行关联交易相应的审议程序和信息披露义务。

三、门店营业款、加盟费、管理费管理不规范。2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2,107.07万元，且未存入公司账户，构成经营性资金占用。公司迟至2023年3月17日才向相关责任人员追回上述全部违规占用资金。

综上，公司存在未披露关联方共同投资，未按规定披露关联方及关联交易，公司门店营业款、加盟费、管理费管理不规范等多项违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.7条、第10.2.4条等有关规定。

责任人方面，根据警示函的认定，公司时任董事长戴文军作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的具体负责人，时任董事会秘书彭刚毅作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监彭才刚、王志华作为财务事项具体负责人，时任董事王震国作为公司董事会成员及关联交易相关方，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第10.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上市公司管理一部决定对绝味食品股份有限公司及时任董事长戴文军、时任董事会秘书彭刚毅、时任财务总监王志华、时任董事王震国、时任财务总监彭才刚予以监管警示。

绝味食品年报显示，公司控股股东为上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙），实际控制人为戴文军。

戴文军自2021年12月15日至2024年12月14日任公司董事长、总经理。戴文军，中国国籍，有境外永久居留权，长江商学院 EMBA。曾任株洲千金药业股份有限公司市场部经理。现任绝味食品股份有限公司董事长和总经理。

王震国自2021年12月15日至2024年12月14日任公司董事；王志华2021年12月15日至2024年12月14日任财务总监。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.7条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0110号

关于对绝味食品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

绝味食品股份有限公司，A股证券简称：绝味食品，A股证券代码：603517；

戴文军，绝味食品股份有限公司时任董事长；

彭刚毅，绝味食品股份有限公司时任董事会秘书；

彭才刚，绝味食品股份有限公司时任财务总监；

王志华，绝味食品股份有限公司时任财务总监；

王震国，绝味食品股份有限公司时任董事。

根据中国证券监督管理委员会湖南监管局出具的《关于对绝味食品、戴文军、彭刚毅、彭才刚、王志华、王震国采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕19号）（以下简称《警示函》）查明的事实，绝味食品股份有限公司（以下简称绝味食品或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、未披露关联方共同投资

绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称深圳网聚）曾参与投资湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称湖南肆壹伍），认购份额比例65.35%。2019年8月，公司董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称良师胜友）的有限合伙份额，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额。2019年9月，公司董事陈更儿子陈某以2000万元投资湖南肆壹伍，认购份额比例为4.4%。上述交易均为关联方与绝味食品共同投资湖南肆壹伍的行为，应被认定为关联交易，但公司未将上述交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

二、未按规定披露关联方及关联交易

2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称上海馨香）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称上海甘香）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（以下简称长沙彩云）原股东股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。该股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系:绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍份额比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍份额比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香份额比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香份额比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据相关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。但公司直至2021年9月25日，前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事时，才称将长沙彩云认定为关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易，亦未履行关联交易相应的审议程序和信息披露义务。

三、门店营业款、加盟费、管理费管理不规范

2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2,107.07万元，且未存入公司账户，构成经营性资金占用。公司迟至2023年3月17日才向相关责任人员追回上述全部违规占用资金。

综上，公司存在未披露关联方共同投资，未按规定披露关联方及关联交易，公司门店营业款、加盟费、管理费管理不规范等多项违规行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.7条、第10.2.4条等有关规定。

责任人方面，根据《警示函》的认定，公司时任董事长戴文军作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的具体负责人，时任董事会秘书彭刚毅作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监彭才刚、王志华作为财务事项具体负责人，时任董事王震国作为公司董事会成员及关联交易相关方，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第10.1.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对绝味食品股份有限公司及时任董事长戴文军、时任董事会秘书彭刚毅、时任财务总监王志华、时任董事王震国、时任财务总监彭才刚予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年八月十八日

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